亚洲华商与越商企业商会理事会制度

第一章 总 则

第一条 为规范亚洲华商与越商企业商会（以下简称“本会”）理事会，保障理事会依法依规行使职权，提高决策的科学化，根据香港《公司条例》（第622章）、《社团条例》（第151章）及本会《章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本会在香港注册成立，以促进亚洲地区的华商与越商的企业之间的经贸合作与交流为宗旨。理事会为本会的管治机构，在会员大会闭会期间领导本会开展工作，对本会会员大会负责。理事会应坚持“平等互利、务实高效、民主决策、合规运营”的原则，遵守香港法律及本会章程，促进华商与越商的企业间的跨境商务合作。

第三条 本会理事会成员在法律上构成香港《公司条例》所指的“事实董事”，须遵守香港《公司条例》及普通法、衡平法下有关董事相关义务的全部规定。理事会应当坚持爱国爱港原则，坚持一个中国原则。

第二章 理事会的组成与任期

第四条 理事会由理事组成，理事由会员大会选举产生。根据《公司条例》第457条，本会须至少设有两名董事（理事）。每名理事须为年满十八周岁的自然人。

第五条 每个理事单位（如为团体会员）只能选派一名代表进行理事职责的履行者。单位调整理事代表时，须由其书面通知，通知本会秘书处，报理事会备案。理事个人因故不能继续履行职责的，由原推荐方重新提出替换人选，经过理事会审议通过后予以调整。

第六条 理事会人数应为单数。理事人数超过五十人时，可以设立常务理事会，常务理事从现任理事中选举产生，人数不得超过理事总人数的三分之一，且须为奇数。在理事会闭会期间，常务理事会行使理事会所授权的相应职权，对理事会负责。

第七条 理事会成员每届任期与会员大会任期相同，最长不得超过三年。理事任期届满，可连选连任。理事任期届满时未及时改选的，在改选出的理事就任前，原理事仍应依照相关法律和章程的规定，履行理事的职务。

第八条 理事会在届中可以增补、罢免部分理事，增补或罢免人数最高不超过原理事总数的三分之一。

第三章 理事的权利与义务

第九条 理事享有下列权利：

（一）理事会拥有的选举权、被选举权和表决权；

（二）对本会的工作情况、财务情况、重大事项的知情权、建议权和监督权；

（三）参与制定内部管理制度，提出意见与建议；

（四）向理事长或理事会提出召开临时性会议的建议权。

第十条 理事应当履行下列义务，该等义务依据香港《公司条例》、普通法及衡平法确定：

（一）注意、技巧及努力义务（Duty of Care, Skill and Diligence） ——依《公司条例》第465条，理事须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事；

（二）真诚行事义务（Duty of Good Faith） ——以本会利益为重，真诚行事；

（三）正当目的义务（Duty to Exercise Powers for Proper Purposes） ——仅为正当目的行使权力；

（四）避免利益冲突义务（Duty to Avoid Conflicts of Interest） ——不得使自己处于个人利益与本会利益可能冲突的地位；

（五）不得获取秘密利益义务（Duty Not to Make Secret Profits） ；

（六）不得滥用公司财产或信息义务（Duty Not to Misuse Company Property or Information） 。

第十一条 理事应出席理事会会议；执行理事会的决议；在职责范围内行使权利，不越权；不利用理事职权谋取不正当利益；不得泄露在任职期间通过本会所获得的保密信息；接受监事会（如设立）或独立核数师对其履行职责的监督。

第四章 理事会的职权

第十二条 理事会行使下列职权：

（一）执行会员大会的决议；

（二）选举和罢免常务理事、副理事长，决定聘任和解聘秘书长；

（三）决定名誉职务人选；

（四）筹备召开会员大会，负责换届选举工作；

（五）向会员大会报告工作和财务情况；

（六）决定会员的吸收和除名；

（七）决定设立、变更和终止分支机构、代表机构、办事机构和其他所属机构，并根据中越及亚洲区域跨境经贸合作需要，适时设立相关专项工作部门；

（八）决定副秘书长、各所属机构主要负责人的人选；

（九）领导本会各所属机构开展工作；

（十）审议年度工作报告和工作计划；

（十一）审议年度财务预算、决算；

（十二）制定信息公开办法、财务管理制度、分支机构管理办法等重要管理制度；

（十三）决定本会负责人和工作人员的考核及薪酬管理办法；

（十四）决定其他重大事项。理事会行使前款所列职权，不得违反香港《公司条例》、香港《社团条例》及本会《章程》的强制性规定，亦不得超越章程所赋予的权限范围。

第五章 理事长轮值制度

第十三条 理事会设理事长一名，副理事长若干名，秘书长一名。

第十四条 理事长履行下列职责：

（一）召集和主持理事会、常务理事会；

（二）检查会员大会、理事会决议的落实情况；

（三）代表本会签署有关重要文件；

（四）章程规定的其他职责。理事长不能履行职务或者不履行职务的，由副理事长代为履行。

第十五条 鉴于本会为亚洲地区华商与越商企业间的跨境商会组织，为体现多元共治和轮值参与的原则，本会推行副会长轮值制度。轮值副会长由理事会从副理事长中推选产生，按一定周期轮换，轮值期间协助理事长处理日常会务，协调各专项工作部的运行，并可代表本会出席相关经贸交流活动。轮值副会长的具体轮值周期、推选程序和职权范围由理事会另行制定实施细则。

第十六条 理事长、副理事长、秘书长应当具备下列基本条件：

（一）遵纪守法，勤勉尽职，社会信用记录良好；

（二）具备相应的专业知识、经验和能力，熟悉香港及亚洲区域经贸领域情况，在本领域具有较强的代表性和影响力；

（三）具有完全民事行为能力，身体健康，能正常履职；

（四）能够忠实、勤勉履行职责，维护本会和会员的合法权益；

（五）符合香港《公司条例》关于董事任职资格的法定要求。

第六章 理事会会议制度

第十七条 理事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。召开理事会会议，召集人应当至少提前三日向全体理事发出会议通知，并附上会议议程及相关文件。紧急情况下，经全体理事一致同意，可缩短通知期限。

第十八条 经理事长或者超五分之一以上的理事提议，可召开临时理事会会议。如有不少于两名理事以书面请求召开理事会会议并指明理由，理事会主席须召开理事会会议。

第十九条 理事会会议须有法定人数出席方可召开。法定人数为全体理事人数的二分之一及以上。理事会会议应由理事本人出席，因故未能出席的理事可以书面委托他人出席。代理人须出示授权委托书，在授权范围内行使表决权。每位受托人只能接受一份委托。

第二十条 理事会会议的表决，除法律和章程另有规定外，由出席理事的过半数通过。如赞成票与反对票相等，会议主席可投决定票。

第二十一条 选举和罢免常务理事、理事长、副理事长，须经到会理事三分之二以上无记名投票通过。

第二十二条 理事会会议应当制作会议纪要。会议纪要须记录会议日期、出席人员、讨论要点及决议内容。决议须由会议主席签署确认，会后向全体理事通报。会议纪要应当永久保存，作为理事会决策的法律证据。会议记录须于本会总部备份存放至少一份。

第二十三条 理事因利益冲突须回避表决的事项，应在会议纪要中予以记载。理事会会议可采用通讯形式召开，但涉及选举和罢免理事及负责人、修改章程等重大事项，不得以通讯形式作出决议。

第七章 利益冲突与披露

第二十四条 理事如以任何方式直接或间接在本会拟订立的交易、安排或合约中拥有利益，须在切实可行范围内尽早向理事会披露其利益的性质及程度。根据《公司条例》第536条规定，该披露须以书面形式或于会议上以口头形式作出。

第二十五条 在理事会审议涉及利益冲突的事项时，有利害关系的理事须回避表决，并不计入该事项的法定人数。利益冲突的披露及回避情况应当在会议纪要中详细记录。

第二十六条 理事须确保其与本会的关联交易符合公平交易原则，且已按照《公司条例》的规定履行披露义务。违反利益冲突披露义务的理事，理事会可依据章程规定予以纪律处分，包括但不限于警告、暂停表决权或建议会员大会予以罢免。

第八章 常务理事会

第二十七条 本会设立常务理事会，由理事长、副理事长、秘书长和常务理事组成。常务理事从理事中选举产生，人数不超过理事人数的三分之一，且为奇数。

第二十八条 在理事会闭会期间，常务理事会行使理事会第十二条第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）项职权，对理事会负责。

第二十九条 常务理事会会议应当有三分之二以上常务理事出席方能召开，其作出的决议或决定应当经到会常务理事三分之二以上表决通过方能生效。常务理事会每年至少召开两次会议。情况特殊的，可采用通讯形式召开。

第九章 监督机制

第三十条 本会设立监事会（如会员大会决议设立），监事会成员不得少于三人，由会员大会选举产生，任期与理事会任期相同。理事长、副理事长、理事、秘书长和本会的财务管理人员不得兼任监事。如本会未设立监事会，则可由会员大会另行委任独立核数师或监察委员会履行监督职能。

第三十一条 监事会行使下列职权：

（一）列席理事会、常务理事会会议，并对决议事项提出质询或建议；

（二）对理事、负责人执行本会职务的行为进行监督，对严重违反本会章程或者会员大会决议的人员提出罢免建议；

（三）检查本会的财务报告，向会员大会报告监事会的工作和提出提案；

（四）对负责人、理事、财务管理人员损害本会利益的行为，要求其及时予以纠正。

第三十二条 监事会每年至少开展一次专项财务检查，重点审查会费使用、跨境资金往来和大额经费开支等事项。重大事项监事会应全程参与监督。

第三十三条 理事会应定期进行自我评估，检讨其表现和治理效能，评估可透过保密性互相评估或自我评估方式进行。

第十章 附 则

第三十四条 本制度经理事会审议通过后生效，修改亦同。本制度须符合香港《公司条例》（第622章）及《社团条例》（第151章）的强制性规定，如有冲突，以法律规定为准。

第三十五条 本制度未尽事宜，依照香港有关法律法规和本会《章程》的规定执行。

第三十六条 本制度由本会理事会负责解释。本制度的中文版本与英文版本如有歧义，以中文版本为准。

2026年09月